本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）第四届董事会第八次临时会议，于2019年2月23日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知。会议于2019年2月26日上午10：00在春兴精工会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长袁静女士主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关规定法律法规和《公司章程》的规定。
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意公司终止2016年非公开发行募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”、“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入合计46,968.75万元（具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准）永久补充流动资金。
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见2019年2月27日《证券时报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2019-017）。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了意见，具体内容详见2019年2月27日的巨潮资讯网（）。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2019年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意公司及子公司2019年度向相关金融机构申请综合授信总额度不超过人民币400,000万元。本综合授信额度授权有效期自股东大会审议通过之日起两年，并授权公司管理层全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
《关于公司及子公司2019年度向相关金融机构申请综合授信额度的公告》具体内容详见2019年2月27日《证券时报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2019-018）。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意公司为下属子公司、孙公司核定2019年担保总额度如下：为子公司、孙公司向金融机构申请综合授信提供担保不超过人民币264,500万元，为子公司办理融资租赁业务提供担保不超过36,000万元。上述担保用于子公司、孙公司申请金融机构综合授信额度及日常经营需要时为其提供担保。本次担保额度授权有效期至2019年12月31日，在此之前实际担保业务发生时，相关担保协议签署之日起三年。
《关于为子公司提供担保额度的公告》具体内容详见2019年2月27日《证券时报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2019-019）。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对子公司办理融资租赁业务提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意公司控股子公司中新春兴新能源电力（苏州）有限公司以直租的方式向苏州金融租赁股份有限公司办理融资租赁，融资金额不超过人民币 2,300万元，租赁期限不超过7年。本次中新春兴新能源办理融资租赁业务需由公司按持有的中新春兴新能源股权比例提供同比例连带责任担保，担保金额不超过人民币 782万元整，担保期限自担保合同签订之日至本次融资租赁合同项下债务人履行义务期限届满后两年。
《关于对子公司办理融资租赁业务提供担保的公告》具体内容详见2019年2月27日《证券时报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2019-020）。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意公司以人民币 28,540万元收购深圳华信科、world style以及world style子公司联合无线香港、world style孙公司春兴无线科技和联合无线%的股权。收购完成后，深圳华信科、world style及其子公司、孙公司将成为公司全资子公司、孙公司。公司将持有深圳华信科及World Style100%的股权。
本次收购深圳华信科及World Style剩余20%股权交易事项，交易对手方为公司副总经理徐非先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。由于关联自然人徐非先生非公司董事，本次议案无关联董事需回避表决。
本次交易具体内容详见2019年2月27日登载于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，监事会对该事项发表了意见，具体内容详见2019年2月27日的巨潮资讯网（）。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
同意聘任彭琳霞女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止，并不再担任公司证券事务代表职务。
《关于聘任公司董事会秘书的公告》具体内容详见2019年2月27日《证券时报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2019-022）。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
鉴于本次董事会审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司及子公司2019年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司提供担保额度的议案》、《关于对子公司办理融资租赁业务提供担保的议案》、《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，特提议于2019年3月14日下午14：30在苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会审议上述事项。
《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》具体内容详见2019年2月27日《证券时报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2019-023）。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2016年非公开发行募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”、“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入合计46,968.75万元（具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准）永久补充流动资金。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。现将该事项具体情况公告如下：
一、公司2016年非公开发行股票募集资金情况（一）公司2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2954号文）的核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票116,078,994股，每股面值1元，本次发行由长江证券承销保荐有限公司担任主承销商，发行价格每股9.65元。募集资金总额人民币1,120,162,292.10元，扣除与发行有关的费用人民币38,364,000.00元（不含增值税金额为36,207,169.81元），公司实际募集资金净额为人民币1,081,798,292.10元，以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0489号《验资报告》验证确认。本公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
根据公司《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目，截至2019年2月25日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下（以下表格中的数据为募集资金本金，未包含利息收入和手续费支出）：
注1：公司于2017年12月29日及2018年1月15日，召开第三届董事会第三十六次临时会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目投资金额的议案》：同意公司将2016年度非公开发行募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”的投资金额作如下调整：（1）调减实际募集资金净额与计划募集资金的差额3,836.40万元；（2）调减募集资金投资项目投资金额20,282.49万元，该调减金额增加至“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”（其中包括该项目截至2017年12月28日已支付募集资金14,024.16万元采购的设备，该等设备调配至“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”使用）；截至2019年2月25日，“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”中6,230.54万元尚未调至“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”。
注2：公司于2018年3月22日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 58,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于2018年3月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 （ ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-024）。截至2019年2月25日，公司已经累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元，该资金使用期限尚未到期，资金尚未归还。
截至2019年2月25日，募集资金专户余额为6,968.75万元，加上已经使用闲置募集资金暂时补充流动资金的40,000.00万元，募集资金余额为46,968.75万元（其中利息收入及理财收益共计为319.62万元）。
二、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及计划（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”概况及实施情况“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目” 是公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目，该项目由本公司全资子公司常熟春兴负责实施。项目建设在常熟春兴位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上。该项目原计划投资58,786.86万元，后经公司董事会及股东大会履行调整投资金额及延长项目建设期的审议程序后，该项目投资金额变更为34,923.59万元，投资项目建设期延长至2019年2月28日。截至2019年2月25日，该项目实际投资5,177.64万元。
2、“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”概况及实施情况“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”是公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目，该项目原计划由本公司全资子公司常熟春兴负责实施，项目建设在常熟春兴位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地，后经公司董事会及股东大会履行变更该项目实施主体及实施地点的审议程序后，该项目的实施主体变更为全资子公司惠州春兴，实施地点变更为惠州春兴位于惠州市博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的工业区内。
该项目计划投资28,229.37万元，后经公司董事会及股东大会履行调整投资金额及延长项目建设期的审议程序后，该项目投资金额变更为48,256.24万元，投资项目建设期延长至2019年2月28日。截至2019年2月25日，该项目实际投资31,353.06万元。
鉴于通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内外运营商网络建设放缓的影响，在5G尚未产业化、4G投资放缓的情况下，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化，原募投项目的前景存在较大的不确定性。同时，由于消费电子行业景气度下降，国内手机市场出货量下滑，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。
基于以上原因，公司继续实施原募投项目未来可能面临新增产能不能有效消化、募集资金使用效率低等问题。因此，综合考虑公司自身实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东的利益，公司决定终止“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”和“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”的投入，并将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动资金。
公司拟在终止实施“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”及“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”后，将剩余募集资金及利息收入46,968.75万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动，本次剩余募集资金永久补充流动资金金额约占公司募集资金净额的43.42%。本事项实施完成后，公司非公开发行募集资金将全部使用完毕，余额为零，公司将注销非公开发行全部募集资金专项账户。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
三、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
随着公司业务的发展，公司对经营性流动资金的需求日益增加，尤其在当前银行信贷紧缩的大环境下，流动资金更显得尤为重要。公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低营运资金压力和财务成本费用，能够促进公司稳健发展，并更好地满足公司战略发展的资金需求。
四、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的其他说明
本次将剩余募集资金永久性补充流动资金实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的40,000万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。本次永久性补充流动资金后，公司2016年非公开发行股票所募集的资金将全部使用完毕，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：
（一）本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（四）本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构对终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的意见（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司此次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，符合公司的发展和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司此次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金。
经审核，监事会认为：本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，内容及程序符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项。
1、公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律和法规的规定。
2、公司已承诺：本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低营运资金压力和财务成本费用，能够促进公司稳健发展，并更好地满足公司战略发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
本保荐人对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）于2019年2月26日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向相关金融机构申请总额度不超过人民币400,000万元的综合授信额度，具体情况如下：
为满足公司及子公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2019年度拟向相关金融机构申请综合授信总额度不超过人民币400,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请。本综合授信额度授权有效期自股东大会审议通过之日起两年。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行审议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司管理层全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。上述综合授信额度事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）为满足下属子公司、孙公司的日常经营和业务发展资金需要，保障其业务顺利开展，结合公司资金管理要求和子公司日常业务需要，拟为下属子公司、孙公司核定2019年担保总额度如下：为子公司、孙公司向金融机构申请综合授信做担保不超过人民币264,500万元，为子公司办理融资租赁业务做担保不超过36,000万元。上述担保用于子公司、孙公司申请金融机构综合授信额度及日常经营需要时为其做担保。本次担保额度授权有效期至2019年12月31日，在此之前实际担保业务发生时，相关担保协议签署之日起三年。
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于为子公司做担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次为子公司做担保额度事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
根据公司2019年度发展战略和资金预算，对下属子公司、孙公司提供2019年度担保额度拟设定如下：
上述子公司在向金融机构申请和使用综合授信额度、向供应商采购货物时使用供应商信用额度货款及信用账期、办理融资租赁业务及对外投标等日常经营需要时，公司将在上述总额度内对子公司提供连带责任担保。本次担保额度授权有效期至2019年12月31日，在此之前实际担保业务发生时，相关担保协议签署之日起三年。每笔担保具体金额、种类及担保期间由具体合同约定，并授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
春兴铸造系本公司全资子公司。本公司直接和间接持有春兴铸造100%的股权。
2017年财务数据已经会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经会计师事务所审计。
经营范围：设计、生产、维修地面无线通讯设备及其子系统（不涉及国家限制类产品），销售本企业所生产的产品。
迈特苏州系本公司全资子公司。本公司直接和间接持有迈特苏州100%的股权。
经营范围：高导热石墨片开发、生产及销售；电子材料及其设备的技术开发与销售、热管理及电瓷屏蔽技术开发；通讯设备、电子配件、铝结构件及塑胶件生产加工；电子材料及其设备开发与销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋租赁。
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。
本公司通过全资子公司苏州春兴投资有限公司及香港炜舜国际有限公司间接持有春兴融资100%的股权。
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；企业客户资信调查与评估；相关咨询服务。
春兴保理系本公司全资子公司苏州春兴投资有限公司的全资子公司。本公司间接持有春兴保理100%的股权。
经营范围：生产、研发、销售：电气控制设备、电气连接系统及相关软件；销售：电气设备及配件、电子产品；从事上述商品及技术的进出口业务。
阳丰科技系本公司控股子公司。本公司直接持有阳丰科技51%的股权, 丁进青先生持有阳丰科技10.27%的股份，吕艳秋女士持有阳丰科技38.73%的股份。
经营范围：设计、生产、维修、销售：地面无线通讯设备及其子系统（不涉及国家限制类产品）；通讯系统设备及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；货物及技术进出口。
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
公司直接持有华信科科技80%的股份，徐非持有华信科科技20%的股份，华信科科技系本公司的控股子公司。
注册地点:深圳市光明新区公明街道合水口社区下郎工业区第21栋、22栋、23栋、25栋、26栋
经营范围：生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发。增加：生产经营电子类视窗、新型电子元器件、新型液晶显示器、触控面板及其技术研发；从事以上产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
本公司直接持有凯茂科技 52%的股权，FULL SUNNY INTERNATIONAL CO.，LTD持有凯茂科技26.4717%的股权，仙游县格莱斯光电科技有限公司持有凯茂科技21.5283%的股权，凯茂科技系本公司的控股子公司。
2017年财务数据已经会计师事务所审计，2018年财务数据未经会计师事务所审计。
经营范围：设计、生产、维修、销售、租赁：地面无线通讯设备及其子系统（不涉及国家限制类产品）；通讯系统设备及其各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；货物及技术进出口；机械设备及仪表租赁。
经营范围：设计、生产、维修地面无线通讯设备及其子系统；通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外）；自有房屋租赁。
经营范围：生产、加工、销售：机械配件、压铸件、冲压件、铝制双工器、合路器；经营以上产品相关技术的出口业务，本企业所需的机械设备及零配件、生产所需的原辅材料的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外；自由厂房出租。
经营范围：地面无线通讯设备及其子系统（不涉及国家限制类产品）的设计、上门维修、销售（凡涉及国家专项规定的取得专项许可手续后经营）。生产地面无线通讯设备及其子系统。
本公司间接持有联合无线%股份，徐非先生间接持有其20%股权，联合无线（香港）系本公司的控股孙公司。
上述担保额度为根据子公司日常经营和业务发展需要拟定的额度，相关担保协议尚未签署，担保协议将由公司、子公司与相关机构共同协商确定。
上述担保额度是根据下属子公司、孙公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，公司为下属子公司、孙公司做担保，有利于解决子公司经营与发展的资金需要，符合公司发展战略。本次被担保对象均为公司的控股子公司及全资子公司，控股子公司的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，在控股子公司的担保业务实际发生时，公司将要求控股子公司的其他持股股东或其相关方，按其持股比例提供相应担保，担保行为公平对等。
经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
本次担保对象均属于公司控股及全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次做担保是为了促进其生产经营发展，满足日常经营资金需求及业务需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，本次担保对象中，公司控股子公司的其他持股股东将在实际担保业务发生时，按股权比例做担保，担保行为公平对等。
公司本次做担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为332,000万元，占公司最近一期经审计净资产的117.07%，占总资产的39.99%。其中：公司对控股子公司的担保额度为292,000万元，对仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保金额为40,000万元。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为259,790.96万元，占公司最近一期经审计净资产的91.61%，占总资产的31.29%，其中公司对控股子公司的担保余额为219,790.96万元，因远期受让海峡元生私募基金财产份额对仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保金额为40,000万元。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于对子公司办理融资租赁业务提供担保的议案》。公司控股子公司中新春兴新能源电力（苏州）有限公司（以下简称“中新春兴新能源”）拟以直租的方式向苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）办理融资租赁，融资金额不超过人民币 2,300万元，租赁期限不超过7年。本次中新春兴新能源办理融资租赁业务需由公司按持有的中新春兴新能源股权比例提供同比例连带责任担保，担保金额不超过人民币 782万元。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：新能源电力工程项目的设计、开发、技术服务、技术咨询；承接新能源电力工程；太阳能光伏系统的技术研发；太阳能光伏电站设备及配件的销售；合同能源管理。
本公司直接持有中新春兴新能源34%的股权，通过控股子公司苏州阳丰科技有限公司间接持有中新春兴新能源16.32%的股权，中新春兴新能源系本公司控股子公司。
6、融资租赁方式：本合同项下的融资租赁方式为直租，是指出租人根据承租人对租赁物和供应商的选择或认可，将其从供应商处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。
8、租赁物所有权：租赁期内，租赁物所有权属于苏州金融租赁；在中新春兴新能源付清所有应付租金及其他应付款项后，中新春兴新能源有权按协议中约定的名义货价留购租赁物。
9、担保措施：由公司为该笔融资租赁交易，按公司持有中新新能源的股权比例提供同比例连带责任保证。
担保期限：自担保合同签订之日至本次融资租赁合同项下债务人履行义务期限届满后两年
公司本次为中新春兴新能源提供担保，是为了支持子公司发展，满足其正常生产经营资金需求，符合公司整体利益。中新春兴新能源系本公司控股子公司，其财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，在中新春兴新能源的担保业务实际发生时，公司将要求中新春兴新能源的其他持股股东苏州阳丰科技有限公司及中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司，按其持股比例提供相应担保，保证担保行为公平对等。
截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为332,000万元，占公司最近一期经审计净资产的117.07%，占总资产的39.99%。其中：公司对控股子公司的担保额度为292,000万元，对仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保金额为40,000万元。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为259,790.96万元，占公司最近一期经审计净资产的91.61%，占总资产的31.29%，其中公司对控股子公司的担保余额为219,790.96万元，因远期受让海峡元生私募基金财产份额对仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保金额为40,000万元。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）分别于2017年7月28日、8月15日，召开第三届董事会第二十八次会议、2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购World Style Technology Holdings Limited及深圳华信科科技有限公司80%股权的议案》, 赞同公司以自有资金人民币44,000万元收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）、World Style Technology Holdings Limited（以下简称“world style”）以及world style子公司联合无线（香港）有限公司、world style孙公司春兴无线科技（香港）有限公司和联合无线科技（深圳）有限公司的80%股权。
为进一步整合资源，提升公司盈利能力，根据公司的整体战略发展规划及经营需求，公司拟以人民币 28,540万元收购深圳华信科、world style以及world style子公司联合无线香港、world style孙公司春兴无线科技和联合无线%的股权（以下统称为“交易标的”）。收购完成后，深圳华信科、world style及其子公司、孙公司将成为公司全资子公司、全资孙公司。公司将持有深圳华信科及World Style100%的股权。
本次收购深圳华信科及World Style剩余20%股权交易事项，交易对手方为公司副总经理徐非先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）项对关联自然人的规定，因此，本次交易构成关联交易。
公司于2019年2月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。由于关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。同日，公司与交易对方徐非先生签署《股权收购协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
1、徐非先生，男，1982年9月出生，身份证号：310************816，中国国籍，无境外永久居留权。现为公司副总经理，深圳华信科法定代表人、总经理、执行董事；World Style总经理；联合无线科技（深圳）有限公司法定代表人。目前持有深圳华信科及World Style20%的股权。
2、徐非先生系公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）项对关联自然人的规定。
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
经营范围：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。
上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年2月22日出具了中兴财光华审会字 [2019]304055号、304056号《审计报告》。
深圳华信科及World Style的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况。
联合无线科技（深圳）有限公司因买卖纠纷向深圳市南山区人民法院起诉部分客户货款逾期支付，共计1,401,762.06元。本案尚未开庭。除此之外，深圳华信科及World Style不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对深圳华信科及World Style的股东全部权益价值进行了评估。
根据评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的金证通评报字[2019]第0033号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，发表评估结论如下:
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为5,151.32万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为82,300.00万元，两者相差77,148.68万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事电子元器件产品代理业务，企业的主要价值除固定资产、运用资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为82,300.00万元，大写捌亿贰仟叁佰万元整。
根据评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的金证通评报字[2019]第0035号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的World Style Technology Holdings Limited股东全部权益价值资产评估报告》，发表评估结论如下:
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为11,999.41万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为60,400.00万元，两者相差48,400.59万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、人才团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事电子元器件产品代理业务，企业的主要价值除固定资产、运用资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为60,400.00万元，大写陆亿零肆佰万元整。
本次交易由具有证券期货业务资格的江苏金证通资产评定估计房地产估价有限公司出具了以2018年12月31日为基准日的金证通评报字[2019]第0033号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》以及金证通评报字[2019]第0035号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的World Style Technology Holdings Limited股东全部权益价值资产评定估计报告》（以下简称《资产评定估计报告》），最终采用收益法的评估结果作为深圳华信科及World Style股东全部权益的评估值，收益法评估深圳华信科股东全部权益评估值为82,300.00万元，World Style股东全部权益评估值为60,400.00万元。经交易各方协商，深圳华信科及World Style20%股权的交易作价为28,540万元人民币。
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